Memphis Bleek wächst unter schlechten Umständen zusammen mit seinem Freund Shawn Carter in einem der ärmsten Gegenden New Yorks auf.

Beide beschäftigen sich mit Rap und schreiben selbst ihre ersten Texte. Als sein Freund Shawn Carter, jetzt als Jay-Z bekannt, sein Album "Reasonable Doubt" aufnimmt, erweist er seinem Freund einen Dienst und lässt ihn bei der Aufnahme des Songs "Coming of Age" ein Paar Zeilen rappen. Jay-Zs Album wird zum Hit, doch Memphis bekommt nur wenig Aufmerksamkeit geschenkt. Es dauert weitere drei Jahre bis Memphis wieder auffällig wird. 1999 ist Shawn Carter inzwischen Chef seiner Plattenfirma Roc-A-Fella Records und steht Memphis bei seinem erstem Soloprojekt "Coming of Age" zur Seite. Obwohl sein Album, unter anderem mit Gastauftritten von Ja Rule und Beanie Sigel, zum Erfolg wird, kann er sich nicht aus dem Schatten Jay-Zs befreien.

Memphis Bleek bleibt an der Seite seines Freundes und veröffentlicht 2000 das Nachfolgealbum "The Understanding". Ganze drei Jahre müssen seine Fans auf sein drittes Album warten. Endlich steht 2003 M.A.D.E in den Läden und findet bei den Fans großen Gefallen. Memphis zeigt sich auf seinem Album wesentlich innovativer und veredelt es mit Gastauftritten von Kanye West und Just Blaze. In diesem Jahr wird auch sein Sohn geboren.

2005 veröffentlicht er sein Album "534", dessen Titel für die Hausnummer des Hauses steht, in dem er aufwuchs. Auf seinem Album wird er von alten Freunden aus New York wie M.O.P unterstützt, doch trotzdem verpasst ihm sein Album nicht den erhofften Schub.